科创板倒逼发审理念再进一步 “IPO50条”亮相多条监管红线曝光

本报记者谷枫北京报道

科创板设立的影响已经开始显现，近期IPO审核的监管思路向前迈进了一大步，公开透明的审核理念正在逐渐取代此前发审制下通过非公开方式窗口指导优化发审的思路。

3月25日晚间，证监会更是用实际行动向市场宣告了这一改变，正式发布了《首发若干问题解答》，也就是市场之前俗称的“IPO51条审核红线”（下称IPO51条），包括《首发审核财务与会计知识问答》、《首发审核非财务知识问答》两个文件，在最新发布的版本中，由此前的51条优化成为了50条。

对于《首发若干问题解答》的发布，证监会发行部相关负责人则表示，此举进一步推动股票发行工作市场化、法治化改革，支持实体经济发展，增强审核工作透明度，提高首发企业信息披露质量，便于各中介机构履职尽责。

“IPO审核新50条体现的是一种进步，最大的进步就在于公开化、透明化。”资深投行人士王骥跃3月26日对21世纪经济报道的记者表示。

监管思路向前一大步

“2018年在纾解IPO堰塞湖以及进一步提高IPO申报公司质量的情况下，证监会发行部将IPO审核或者券商制作申报材料需要注意和披露的问题提炼成为51条审核要求，财务相关问题26项，非财务问题25项。”深圳地区一家大型券商保代人士25日指出。

值得注意的是，包含51项问题的文件证监会在此之前并未有公开发布过，仅以窗口指导形式下发至券商处。在IPO方面监管思路向来如此，“IPO51条”这样的情况市场已经习以为常，这也被当作是发审制下监管层通过非公开或者窗口指导形式来引导IPO审核的另一个代表。

但情况在科创板出现后发生了改变，3月3日以及3月24日，上交所先后发布《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》。仔细阅读上交所发布这两份文件可以发现，科创板上市审核问答脱胎于“IPO51条”。

这也就不难理解，为何“IPO51条”在发布这么久之后，在3月25日晚正式公开发布。

“IPO审核新50条在科创板出来第二天才正式对外公布，可以说是科创板公开审核口径带动发行部也审核公开透明化，科创板的示范带动作用十分明显。”王骥跃认为。

另外，记者发现科创板上市审核尽管脱胎于此前老版“IPO51条”的内容，但在一些细节内容处还是做出了相当程度的修订，但证监会新发布的“IPO50条”中相关内容却和科创板发布的上市审核问答内容是一致的。

以市场关注的“三类股东核查问题”为例，新版的“IPO50条”和科创板上市审核问答的内容一致，与老版的“IPO51条”有一定的区别。类似的情况还出现在了其他很多问答的内容上。

“这意味着监管层除了要推动透明公开的审核理念外，也要消除科创板IPO审核和其他板块IPO审核的不一致，消除潜在的双轨制运行。”北京地区一家合资券商投行负责人25日晚间对记者表示。

多项红线要求浮出水面

根据证监会公布的文件显示，本次发布的问题解答共50条，定位于相关法律法规规则准则在首发审核业务中的具体理解、适用和专业指引，主要涉及首发申请人具有共性的法律问题与财务会计问题。

相较于去年发布的“IPO51条”新的版本减少了一项内容。但实际上根据记者逐条的梳理后发现，新版的“IPO50条”在原有的基础上删除合并了两项内容，增加了一项新的内容。

被删除的两项全部在非财务问题方面，即“整体变更涉及的股东纳税义务”以及“国有或集体企业改制设立中的程序瑕疵”。增加的内容则是有关对赌协议的问题。

对于修订，证监会发行部相关负责人表示，“IPO50条”在研究总结发行监管实践的基础上，经充分征求市场各方意见，不断完善审核标准，今后发行部还将根据需要，进一步补充完善问题解答。

值得注意的是，尽管很多规定投行在实际操作过程中已经熟知，但放之全市场来看，一些红线要求是首次公开，这也吸引了市场诸多关注。

例如争议较大的企业在通过发审会后业绩下滑的问题。在“IPO50条”中证监会明确分为三档来处理相关问题。即“下滑幅度不超过30%的过会企业”、“下滑幅度超过30%但不超过50%的过会”以及“下滑幅度超过50%以上的过会企业”。

如果过会企业出现第三种情况，证监会在文件中指明，基于谨慎稳妥原则，暂不予安排核准发行事项，待其业绩恢复并趋稳后再行处理或安排重新上发审会。另外，在新设内容对赌一项要求中，证监会也明确了在企业申报IPO之前应该如何处理。证监会发行部提出，投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理。

但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

“尽管"IPO50条"或老版"IPO51条"的内容券商和其他中介机构都明确知悉，但这些审核红线的公开会进一步让申报企业明晰合规的要求，进一步明确企业的审核预期同时提高申请IPO企业的质量。”前述合资券商投行负责人表示。

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