全通教育就重组回应深交所问询 吴晓波承诺3年累计净利润不低于3.6亿

新快报讯 记者郑志辉报道 3月31日全通教育公告称拟作价15亿元收购知名财经作家吴晓波旗下杭州巴九灵文化创意股份有限公司96%股权，就立即收到了深交所的问询函，当中提出了包括巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务、网络出版服务等资质，吴晓波个人影响力对交易估值的影响，是否存在炒作股价的情形等九大针针见血的问题。4月8日一大早，全通教育也就深交所的重组问询函给出了长达96页的回复。

估值缩水两成？

本次交易估值较为谨慎

全通教育的回复函首先披露了巴九灵公司及其“吴晓波频道”的运营细节，数据显示，微信公众号“吴晓波频道”2018年末关注粉丝数为350万，巴九灵子公司运营的微信公众号“德科地产频道”2018年末关注粉丝数为25万，这两个公众号是巴九灵知识付费业务及部分其他业务的线上收款渠道。从2017年1月至2018年11月，吴晓波频道月付费用户数在5000至20000的区间，ARPU值在100元至约350元区间。

本次收购预案中对巴九灵96%股权作价15亿元，这比巴九灵2017年A轮融资时的20亿元估值缩水了至少20%。对此，全通教育解释称，这是因为在最近三个会计年度净利润逐年增长的情况下，对标的公司本次交易估值较为谨慎。同时，由于宏观环境的变化，从2017 年至今，资本市场二级市场及一级市场标的整体估值中枢下降。

另外公告指出，本次交易的实质不是吴晓波个人IP证券化。随着巴九灵公司运营的扩大和影响力的增加，吴晓波个人影响力对公司的经营也在逐步降低。同时，全通也在交易方案中设置了“绑定”吴晓波的多重规定，包括巴九灵承诺2019-2021三年内实现扣非净利润累计不低于3.6亿元，吴晓波股份锁定期至少3年，在巴九灵或上市公司、子公司任职至少5年等等。

存在炒作股价？

停牌前股价无异常波动

深交所还曾在问询函中历数了全通教育“买买买”的“黑历史”，指其自2015年以来陆续收购14家公司，累计确认商誉14.25亿元。2018年，全通教育预计亏损6.21亿元，计提商誉减值6.43亿元是主要原因。全通在回复函中表示，本次重组旨在延伸产业链布局，丰富业务结构，提高盈利能力，增强公司可持续发展能力，是上市公司与标的公司股东的共同愿景，且公司股票停牌前，公司股价无异常波动，不存在炒作股价的行为。

至于公众号从事各项服务的资质问题，全通教育表示，巴九灵通过微信公众号进行知识付费业务，触达用户需要通过互联网相关平台终端实现，标的公司应属于信息内容的创作者或生产者，不属于信息内容的提供者，不被纳入网络出版服务许可管理。

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