上交所两轮问询“终止”一桩收购 南京新百终止收购徐州医院项目

唐志顺 画

羊城晚报记者 莫谨榕

经上交所的两轮问询后，南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”，证券代码：600682) 最终选择终止收购徐州三胞医疗管理有限公司(简称“徐州三胞医疗”)20%股权。5月17日晚间，南京新百发布公告称，公司原拟现金收购徐州三胞医疗20%股权，综合考虑各方面因素，公司认为交易条件尚不成熟，与协议相关方讨论协商后，一致同意终止此次收购资产暨关联交易事项。

关联关系遭上交所问询

公开资料显示，南京新百目前主营业务涵盖商业百货、生物医疗和健康养老，公司控股股东三胞集团是江苏南京明星企业，旗下拥有A股上市公司宏图高科及南京新百，新三板公司金鹏源康、富通电科等。

5月6日，南京新百发布公告称，与南京三胞医疗签订《股权转让协议》，以现金方式受让南京三胞医疗持有的徐州三胞医疗20%股权，股权转让价格为人民币1.5亿元。本次交易完成后，本公司将持有徐州三胞医疗20%股权。公司合并报表范围未发生变化，且标的资产的主要经营性资产徐州新健康老年病医院目前仍处于建设期。

在公告中，南京新百表示，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。所谓关联交易，是指标的公司徐州三胞医疗是南京元合鑫房地产经纪有限公司（以下简称“南京元合鑫”）于今年2月26日向三胞国际医疗管理有限公司收购取得。而三胞国际医疗管理有限公司的全资股东是南京新百的控股股东三胞集团有限公司，与南京新百存在关联关系。

上述公告发布后不久，南京新百就收到上交所的问询函，问询函提出了七个关键问题。其中，要求南京新百回应：在控股股东对外出售南京三胞医疗 100%股权后，上市公司又在短期内溢价收购标的资产的原因和合理性；两次交易作价是否存在显著差异；南京元合鑫房地产经纪有限公司与上市公司、控股股东或实际控制人之间是否存在关联关系或股份代持其他应当说明协议和安排，是否存在向关联方输送利益的情形。

此外，上交所还提出，徐州三胞医疗的法定代表人为袁亚涛，要求南京新百披露，袁亚涛与公司实际控制人袁亚非之间的关系；徐州三胞医疗是否与控股股东或实际控制人构成关联关系等。

股份代持事项浮出水面

5月17日，南京新百在延迟一周后终于回复了上交所的问询函。在回复中，南京新百坦承，2018年6月以来，公司控股股东三胞集团受债务危机影响，对相关资产进行处置与调整。 2019年2月，三胞集团通过协议安排南京元合鑫就南京三胞医疗100%股权进行代持，南京元合鑫受让南京三胞医疗100%股权，作价1.49亿元，主要为了代持安排，交易双方并未考虑该交易的其他因素，也未聘请评估机构出具评估报告，因此该转让价格与公司本次资产收购作价存在差异。至此，南京元合鑫为南京新百股东三胞集团代持股份的情况浮出水面。

此外，南京新百也表示，徐州三胞医疗的法定代表人为袁亚涛，和上市公司实际控制人袁亚非为堂兄弟关系。徐州三胞医疗与南京新百控股股东及实际控制人构成关联关系。

在坦承了代持安排后，上交所继续发出第二封问询函。这一次，上交所要求南京新百核实并说明前期未对上述关联关系和股份代持事项进行披露的原因，并要求进一步核实信息披露是否真实、准确、完整。

至记者截稿时，南京新百并未回复第二轮问询，而是最终决定终止交易。南京新百在公告中表示，主要是交易条件尚不成熟，而终止交易不会对公司的生产经营和未来发展造成不利影响。

新闻推荐

马云参股私募出事了 云锋基金执行董事向其母泄密被罚

记者乔麦山东证监局日前公布的一份处罚决定书，将一宗涉及润达医疗的内幕交易案件公之于众。罚单显示，知名私募股权机构云锋...