股东直接注销公司不告知债权人股东需要担责吗？

2016年6月13日，法院受理A公司与B公司借款合同纠纷一案，法院于2016年11月25日判决B公司支付A公司本金及利息100万元。2016年10月17日，B公司向工商部门提交《清算报告》，办理了公司注销登记。原告A公司认为，被告刘某作为B公司的股东及清算组成员，在明知B公司拖欠原告借款，且原告已经起诉的情况下，清算组并没有向原告发出通知，告知原告申报债权，也没有将B公司对原告的债务列入清算报告进行清算。B公司的行为损害了原告的合法权利。为此，原告请求判令被告向原告赔偿100万元。法院判决认定，B公司因拖欠借款被诉至法院，诉讼期间B公司向工商部门办理了注销登记，刘某是清算组的唯一成员及股东，违规注销B公司，依法应对B公司所负债务承担赔偿责任。

广东达伦（河源）律师事务所李彦红律师认为，公司在正常存续的情况下，对于公司所负的债务肯定是由该公司承担，股东不承担公司的债务，股东以其出资对公司承担有限责任。但是，公司未经清算直接注销，或虽已清算，但未通知已知的债权人，导致债权人的债权未能得到清偿，这些未依照法定程序恶意违规注销公司的行为，作为公司清算组成员，要对公司债务承担连带清偿责任。根据《公司法》第186条规定，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上进行公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告发布之日起四十五日内，向清算组申报其债权。根据上述法律规定，公司被注销前，对于已知的债权人要履行通知义务，对债权进行申报。如果清算组明知公司对外负有债务，不通知债权人申报债权即通过清算报告的，该行为属于虚假清算，是违法行为，因此要对公司的债务承担赔偿责任。公司法解释二第11条中规定，清算组未履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。因此，本案刘某作为公司唯一股东，又是清算组成员未履行通知义务，应该承担赔偿责任。（邹力）

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