上交所：规范科创板对赌协议 首发申报会计差错更正利润超20%不符合发行条件

PE、VC等机构在投资时约定估值调整机制情形的，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的对赌协议可以不清理。

上交所同时指出，首发申报会计差错更正利润超20%不符合发行条件。

专题文/

广州日报全媒体记者杨欣、张忠安

广州日报讯上交所周日晚发布《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》。对发行人对赌协议、首发申报会计差错更正，以及从控股股东或实控人处受让股份锁定期等做出了明确规定。

上交所指出：PE、VC等机构在投资时约定估值调整机制情形的，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的对赌协议可以不清理：

一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

据悉，对赌协议就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。

所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。有分析认为，上交所此举是为了防范发行企业急于获得高估值融资，以及各机构在估值方面做出不切实际的业绩目标。

发行人应当

对“三类股东”信息披露

上交所指出，发行人在全国股份转让系统挂牌期间形成“三类股东”持有发行人股份的，中介机构和发行人应从以下方面核查披露相关信息：核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”；发行人应当按照要求对“三类股东”进行信息披露；中介机构应核查确认“三类股东”已做出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求等。

上交所同时指出，首发材料申报后，如发行人同一会计年度内因会计基础薄弱、内控不完善、必要的原始资料无法取得、审计疏漏等原因，除特殊会计判断事项外，导致会计差错更正累积净利润影响数达到当年净利润的20%以上（如为中期报表差错更正则以上一年度净利润为比较基准）或净资产影响数达到当年（期）末净资产的20%以上，以及滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的，应视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。

控股股东股份锁定3年

申报前6个月从控股股东或实控人处受让股份锁定期为上市后3年。

上交所指出，股份锁定方面，控股股东和实际控制人持有的股份上市后锁定3年；申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。

在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。

控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。

13家公司提交科创板上市申请

广州日报讯近期市场热门话题离不开科创板，目前已经有9家公司完成了申请文件齐备性核对，并在上交所披露招股书申报稿。而提交上市申请文件的公司已经达到13家。这也标志着设立科创板并试点注册制改革实践又向前迈进一步。

3月22日，上交所公布了首批申报科创板的发行人名单，9家企业入围，分别为晶晨半导体、睿创微纳、天奈科技、江苏北人、利元亨、宁波容百、和舰芯片、安瀚科技，科前生物。首批9家公司合计募集资金在110亿元左右。

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