全通教育以45页长文回复深交所二次问询 牵线融资与重组无关 无意交出控股权

4月9日，深交所再次对全通教育重组发问询函，提出10个问题，要求全通教育再次进一步说明并补充披露；全通教育于4月15日公告回复问询，回复内容长达45页。第二次问询，深交所再次深入关注交易目的及交易的协同性，巴九灵资质问题，巴九灵的持续盈利能力及对吴晓波的依赖性，以及吴晓波牵线陈炽昌与杭州蓝狮子洽谈并推进股票质押借款事宜。全通教育在回复中表示，吴晓波牵线帮助陈炽昌融资不涉及到本次重组交易的谈判；本次交易也并非谋求全通教育控制权。

本报记者 黄凡

■业务差异性及交易协同性如何？

第二次问询函要求全通教育结合巴九灵的主营业务和所属行业、全通教育和巴九灵的业务差异，进一步核实说明交易的目的以及交易的协同性。

全通教育在回复中表示，全通教育用户群体主要为基础教育阶段学校、教师、家长和中小学生；巴九灵的用户群体主要为新中产、企业管理人及企业；双方客户资源存在转换的可能性。

全通教育认为，本次并购完成后，上市公司的职业教育团队可以与巴九灵的“企投家学院”“新匠人学院”等团队一起，利用该公司现有的外部专家资源和企业资源，并结合双方各自优势，共同规划、开发“新商科”、“新管理”、“新工科”等国家大力支持且亟待推广的职业教育专业建设方案和实训基地建设方案。

■吴晓波若离职影响如何？

深交所第二次问询函要求说明如果吴晓波五年后离职并在两年竞业禁止期满后从事与巴九灵相同或类似的业务，全通教育拟采取的应对措施。

全通教育表示，一方面，将进一步完善巴九灵的业务体系和团队建设，特别是加强与上市公司的业务协同，强化上市公司并表范围内各项业务的核心竞争力；另一方面，注重巩固和提升巴九灵的经营独立性，结合吴晓波个人对巴九灵各业务板块的参与情况，采取针对性措施弱化其个人对业务的直接影响，如进一步完善导师团队的建制、丰富社群活动的类型、加强对课程研发的投入以及不断更新和充实知识付费业务的音视频内容等。

■牵线融资背景动机是否涉及重组？

因吴晓波持有杭州蓝狮子股份并担任其董事，邵冰冰担任杭州蓝狮子总经理，深交所第二次问询函要求全通教育说明经吴晓波牵线，陈炽昌与杭州蓝狮子洽谈并推进股票质押借款事宜，要求说明吴晓波牵线帮助陈炽昌融资的背景、动机，是否涉及到本次重组交易的谈判、筹划。

对此，陈炽昌说明，今年1月将股票质押给杭州蓝狮子主要是为解决个人资金困局，质押所融资金主要用于偿还债务，与本次重组事宜无关。吴晓波也说明，考虑到全通教育当时的股价处于历史较低位、二级市场整体低迷，并认可其发展方向，蓝狮子经由股东大会审议并通过融资事项，此次融资事项不涉及本次重组交易。

全通教育表示，根据陈炽昌、吴晓波的书面回复及蓝狮子与陈炽昌签署的质押协议，吴晓波牵线帮助陈炽昌融资不涉及到本次重组交易的谈判。本次交易也并非谋求全通教育控制权。

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