国资医药控股斥资20亿元入主！海南海药拟让渡控股权

经历了约半年时间的等待之后，海南海药控股权变更一事终于有了较为清晰的脉络。

5月5日晚间，海南海药发布最新公告称，该上市公司控股股东将发生易主，国务院国资委旗下新兴际华医药控股有限公司（以下简称“医药控股”）将斥资约20亿元接盘成为其新实控人。此外，海南海药向深交所申请，其股票将自5月6日开市起复牌。

新设子公司打包交易股权

最新公告披露，2019年4月30日，海南海药接到控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）和实际控制人刘悉承及其配偶邱晓微通知，已与新兴际华医药控股有限公司（以下简称“医药控股”）签署了《控制权收购协议》。

此外，南方同正、海南华同实业有限公司（以下简称“华同实业”）及刘悉承还签署了《表决权让渡协议》；华融国际信托有限责任公司（以下简称“华融信托”）与医药控股签署了《“17同正EB”定向转让意向协议》。

根据相关协议，南方同正新设子公司华同实业，将其持有的特定资产包（即2.03亿股海南海药股票，占上市公司总股本的15.2%，及该等股票质押式回购形成的负债，以下简称“目标负债”）注入华同实业。

根据以2018年9月30日基准日，对模拟华同实业股东全部权益价值的评估结果，交易双方确定华同实业100%股权转让价格为2.3亿元。医药控股、南方同正同意，在过渡期间损益处理方式为：华同实业交割日后5日内，对华同实业所持海南海药股份及截至交割日华同实业负债本息进行评估确认，按该次评估确认的华同实业估值与2.3亿元之两者孰低者最终确认股权转让价格。

另一方面，华同实业受让南方同正2017年非公开发行可交换公司债券（以下简称“17同正EB”）剩余全部债券并实施换股，实现换股9396万股海南海药股票（占上市公司总股本的7.03%）。

资料显示，医药控股是新兴际华集团(601718)有限公司（以下简称“新兴际华集团”）的全资子公司，为后者在医药板块的投资持股平台。新兴际华集团前身为新兴铸管(000778)集团，由解放军总后勤部原生产部（正军）及所辖军需企事业单位整编重组脱钩而来。

目前，作为国资委监管的中央企业，新兴际华集团聚焦冶金、轻纺、装备、医药、应急、服务等六大业务板块，也是国资委确立的国有资本投资公司试点企业之一。

另从业务构架来看，海南海药现初步形成了集药品研发制造、生物医药、医疗器械、互联网医疗及医疗服务几大板块的布局，其主要产品包括头孢制剂、肠胃药、肿瘤药、人工耳蜗、原料药和中间体等6大系列。

医药控股将获约30%表决权

证券时报·e公司记者注意到，作为各方实施此次交易的必要组成部分，为实现医药控股控股海南海药的目的，南方同正将其所持1.04亿股海南海药股票（占上市公司总股本的7.76%）的表决权无偿让渡给华同实业行使；华同实业根据自身意愿决定表决意见并行使该等股票的表决权。

如刘悉承替代南方同正履行上述义务更有利于交易实施的，医药控股有权要求刘悉承替代南方同正履行上述义务；同时，南方同正、刘悉承自愿放弃其控制的剩余海南海药股份表决权。

刘悉承方面承诺，此次交易完成后，医药控股控股股东新兴际华集团有限公司被动失去海南海药控制权之前，不谋求对海南海药的控制权。即：刘悉承等不会以直接或间接方式增持海南海药股份，不单独或与其他第三方共同谋求海南海药的实际控制权等行为。

此次交易前，南方同正持有海南海药32.59%股权，为海南海药的控股股东，刘悉承为该公司实际控制人。但待此次交易完成后，医药控股将间接持有海南海药2.97亿股股票，约占该上市公司总股本的22.23%；并合计控制逾4亿股海南海药股票的表决权，约占后者总股本的29.99%。

由此，医药控股将取得海南海药的控股权，该上市公司实际控制人则将由刘悉承变更为国务院国资委。收购条款约定，医药控股将收购南方同正所持华同实业100%股权并对标的进行增资，华同实业收购工商变更登记并完成交割之日起10个工作日内，医药控股需以货币资金17.7亿元对华同实业实施增资。

医药控股提出，在收购华同实业后，南方同正、刘悉承需配合华同实业，推动并主导海南海药召开股东大会和董事会的提前换届选举工作。

为保障海南海药经营稳定，换届后的董事会保留上届董事会人员3名（含独立董事1名），其余6名应由华同实业提名。在医药控股实际控制上市公司且南方同正、刘悉承所控制上市公司股份表决权已恢复情况下，华同实业有权提名董事6名（含独立董事2名），南方同正、刘悉承合计有权提名董事3名（含独立董事1名）。

针对上述交易，海南海药表示，上市公司仍将按照市场化机制独立经营管理，此次交易有助于公司优化股东结构，增强公司抗风险能力。未来，医药控股将按照有利于公司可持续发展的原则，聚焦主业、推动上市公司高质量发展。

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