顺德区法院发布今年第一号司法预警3年涉标的4.7亿 小心股权转让纠纷

广州日报讯（全媒体记者陈昕宇通讯员邱霖静）与妻子离婚不成，佛山市顺德区一男子把价值至少120万元的公司股权以低价20万元“贱卖”给自己的好友。因为该宗股权转让是恶意串通所为，损害了其妻子的利益，法院判决这一股权转让合同无效（详见《广州日报·佛山新闻》11月27日A17版）。记者从佛山市顺德区法院了解到，股权转让纠纷案件近来呈高发、易发态势，近3年来，顺德区法院受理涉诉股权转让纠纷总标的超过4.7亿元，该院昨日发布司法预警书，提醒市场主体提高对股权转让风险的认识，降低交易风险。

案例一

“转让股权”涉嫌诈骗

家住大良的顺德人淳叔平时喜欢做些投资，2015年年中，他听闻有一宗好投资，佛山一家自动化设备公司称其股权在上海股权交易中心挂牌交易，可以向淳叔转让股权。当年8月17日，淳叔与这家公司签订了《股权内部转、受让投资（优先股）协议书》，约定淳叔向该公司支付股权转让款1万元，占股权份额0.0166%，投入期限18个月，其间月利益按投资额计2%。

5天后，淳叔支付了股权转让款1万元，公司开具了收据。可是，从2016年11月起，该公司没再支付上述投资收益，也没有按约定期限退回股权转让款项。

淳叔催收，公司法人代表出具了承诺书，同意2017年5月1日归还淳叔全部本金、投资收益和赎回款，但并未依此执行。淳叔将该公司及其法人代表告上法庭。

顺德区法院经审查认为，这家公司的上述行为有非法集资犯罪嫌疑，因为涉嫌刑事犯罪无法履行合同义务。“这一类案件的具体表现为标的公司以各种形式夸大公司规模、盈利情况，吸引投资者购买公司股权，以此达到集资诈骗的目的。”法官称。

因为该公司涉嫌集资诈骗刑事犯罪，且公安部门已立案侦查，淳叔提起的股权纠纷起诉不符合法律规定，因此，案件被裁定驳回起诉。

案例二

转让协议签了却不办手续

股权转让纠纷还容易出现在公司的合伙人之间。

2016年6月8日，顺德人阿良（化名）以现金153万元、阿信（化名）以现金147万元认缴出资共同成立一家照明公司，两人分别占股权比例的51%、49%。

在经营过程中，阿良很少跟阿信反映公司的经营状况，阿信认为公司的经营完全由阿良掌控，他无法了解公司的实际经济情况，合法权益无法保障。两人协商后，于两个月后签订了《股权转让协议书》，阿信将所拥有的股权转让给阿良，阿良支付阿信61万元的股权转让款。

可是，《股权转让协议书》签订后，阿良却因自身原因未能按照约定与阿信办理股权变更登记，阿信多次催促未果，于是向法院提起诉讼。

顺德区法院负责审理此案的法官称，阿良无故不进行公司股权变更登记，法院支持阿信的诉讼请求，阿良需在判决生效后将阿信拥有的股权变更登记在自己名下。

预警

涉诉股权转让纠纷标的超4.7亿元

“股权转让纠纷的案件已经呈现高发、易发态势。”顺德区法院统计显示，2016年~2018年9月30日，该院共受理股权转让纠纷案件213件，涉诉总标的约为47431.37万元。法院发现，股权转让纠纷的主要争议点集中在股权转让合同的效力和股权转让各方有无依约履行义务两大方面。

此外要注意的是，根据公司法的规定，股东向公司以外的第三方转让股权应经得公司其他股东过半数的同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

法官称，因此股权出让方除应征得标的公司股东会同意之外，还必须在其他股东放弃优先购买权时才能向公司股东以外的第三人转让，否则将会出现股权转让合同无效的情形。如原告杨某甲与被告杨某乙均为某公司股东，各持50%股权，杨某甲将股权转让给股东以外第三方，杨某乙得知后决定行使优先购买权，但杨某甲拒绝。杨某乙据此诉至法院主张杨某甲与第三方签订的股权转让合同无效，受到法院支持。

建议

转让股权时须披露公司真实状况

法官表示，股权转让纠纷案件呈现高发、易发态势，需要引起股权市场交易主体的高度重视。如何能避免这类纠纷？法官提出以下建议：

首先，在转让股权时，出让方应向受让方披露公司的真实经营状况、财务状况，避免在转让时遗漏债权债务而引起撤销、变更合同的诉讼。在转让股权给公司股东以外的第三方时，出让方也应听取股东会的意见，避免损害其他股东优先购买权而导致股权转让合同无效。此外，作为公司股东，应积极行使股东权利，参与公司经营，避免股东权利被他人冒用。

其次，股权受让方应对股权及标的公司进行尽职调查，交易双方应审慎审查股权转让交易架构，拟定和签署完备的股权转让合同。“发生争议时应向有管辖权的法院提起诉讼。”法官提醒，投资者在股权转让过程中发生争议准备提起诉讼时，应先审查双方签订的股权转让合同及其准备提起的诉讼请求，进而准确选择提起诉讼的法院，避免因管辖权异议问题而需要把案件移送至其他法院，引起不必要的诉讼成本浪费。

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