前法人违规担保后失联 *ST巴士陷入诉讼困局

作者：海西

*ST巴士总经理兼董秘蒋中瀚今年以来一直马不停蹄地奔波各地，应对上市公司前法人代表、前总经理王献蜀失联后给公司带来的一场又一场诉讼。根据公告，最近的一场诉讼是公司收到广州市黄埔区人民法院传票及相关法律文书，法院要求公司于2018年11月21日，到广州黄埔法院就“服务合同纠纷”进行开庭审理。

王献蜀违规借钱担保

*ST巴士总经理兼董秘蒋中瀚坦承，上市公司法定代表人的人选要慎重，王献蜀未经上市公司审批和授权，私自以上市公司名义为其自身资金需求提供担保或融资等背信行为，已给上市公司带来巨大损失和恶劣影响。

*ST巴士原名浙江新嘉联电子股份有限公司，2007年11月在中小板挂牌，2015年公司以发行股份及现金支付相结合的方式收购巴士科技公司全部股权，2016年1月公司名称变更为巴士在线科技股份有限公司。

2018年2月8日，公司股票交易因公司主要银行账号被冻结，被实行“其他风险警示”。对此，*ST巴士公告称，因原公司法定代表人王献蜀未经公司授权及审批流程，对外借款或担保，导致公司被起诉或被采取财产保全措施。

*ST巴士第一大股东是上海天纪投资有限公司，该公司实际控制人楼永良为公司最终控制方，总经理王献蜀是怎么当上法人代表的呢？蒋中瀚告诉记者，公司收购巴士科技之后，王献蜀主动提出要担任上市公司巴士在线的法定代表人，出于对双方合作的信任，上市公司的法定代表人就由不是大股东也不是董事长的总经理王献蜀担任了。

蒋中瀚坦承，上市公司法定代表人的人选要慎重，王献蜀未经上市公司审批和授权，私自以上市公司名义为其自身资金需求提供担保或融资等背信行为，已给上市公司带来巨大损失和恶劣影响。

百度资料显示，王献蜀1971年出生，1993年到2003年一直在国家税务系统工作，2003年创办巴士科技，巴士科技是一家经营公交车、地铁以及出租车等展示屏幕广告的公司，从最初的一个南昌小公司，最后发展成为一个上市公司的全资子公司。巴士科技抓住了中国电视屏幕爆发的机会点，实现收入的快速增长。而因为王献蜀个人的关系，巴士科技获得和CCTV的合作。有CCTV这样的合作伙伴背书，巴士科技开始疯狂拓展，迅速在13个城市完成布局，这些城市的公交车视频都被巴士科技垄断。

然而风云突变，2017年12月王献蜀失联，坊间传说或与某高官被查有关。2018年1月24日，公司公告称收到王献蜀递交的书面《辞职报告》，其因长时间不能到岗履职，申请辞去公司总经理及法定代表人职务。

据介绍，王献蜀的不能履职导致公司全资子公司巴士科技业务的全线萎缩，之前公司大肆扩张时借的钱、做的担保一个又一个冒了出来，而对于这一切，作为上市公司的*ST巴士一无所知，直到一起又一起诉讼找上门来。

蒋中瀚认为，这些诉讼的原告存在滥用《公司法》第六十三条的情形。公司在成为巴士科技股东之后，两家公司各自依法独立经营、分别建立了独立规范的财务制度、财务收支分别记账且清楚明晰，人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立。巴士科技依法每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。巴士科技的财产始终独立于上市公司的财产，两家公司不存在任何财产、财务混同情形，更不存在其他法人人格否认情形。因此，巴士科技作为独立的法人主体，以其自身的财产对外承担责任，上市公司作为巴士科技的股东，不对巴士科技的债务承担连带清偿责任。

不少小股东也有同样的质疑，王献蜀未经公司授权私自签订担保协议是否属于越权代理，上市公司未有一分钱收益却被承担连带赔偿责任是否公平。

*ST巴士退市危机

2018半年报显示，受巴士科技原董事长、原总经理王献蜀失联事件影响，巴士科技整体经营受到严重冲击，原直播及网生业务已全面暂停，众多媒体广告业务客户采取观望、回避或取消合作等态度，导致销售额锐减，同时公司回款能力极弱。

2017年*ST巴公司亏损严重，2015年收购巴士科技形成商誉15.36亿元，全额计提减值。王献蜀未经公司授权及审批流程，对外借款或担保，导致公司被起诉或被采取财产保全措施，公司将该等诉讼及或有诉讼有可能给公司造成的损失计入“营业外支出—预计担保损失”，共计2.88亿元。

根据*ST巴士披露的2018年度半年报，公司上半年亏损1.46亿元，如果2018年全年亏损，*ST巴士将会退市。

据悉，1954年出生的楼永良是中天发展控股集团有限公司董事长，目前中天已经发展成为全国最大的建筑业法人机构，行业影响力大，产品遍布全国。在2017年11月22日的一个论坛上，中天建设集团与中国建筑科学研究院签署了战略合作协议，这是楼永良推动中天转型升级的一次外联。楼永良这几年越来越重视注入外部强力，此前，中天进行了混合所有制改造，成为中国建设银行入股的第一家建筑企业。

蒋中瀚就是由中天集团派到*ST巴士的，虽然已经升任公司总经理，他对自己这几年的职业发展却并不满意，*ST巴士的现状让他感到壮志未酬。而目前上市公司的运转也依赖中天集团的帮助。

据了解，为稳定经营，目前公司的资金支付由公司全资子公司浙江新嘉联电子科技有限公司代付。同时，依据公司间接控股股东“中天控股集团有限公司”于2017年12月23日所发的告知函，公司已向其提出财务资助的请求。

剥离巴士科技或许是公司走出困局的一个出路。2018半年报显示，受巴士科技原董事长、原总经理王献蜀失联事件影响，巴士科技整体经营受到严重冲击，原直播及网生业务已全面暂停，众多媒体广告业务客户采取观望、回避或取消合作等态度，导致销售额锐减，同时公司回款能力极弱。巴士科技通过处理危机、瘦身减负、保留资源、争取回款和挽留客户等一系列措施，极大地为危机中的企业保存了元气，但消除之前已产生的巨大负面影响、提升经营业绩尚需时日。

2018年还有两个月就要结束，留给*ST巴士的时间已经不多了。千亿产值的中天集团会向目前市值只有8亿的*ST巴士伸出援手吗？拭目以待。

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