广东阳江农村商业银行股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告

广东阳江农村商业银行股份有限公司全体股东：

广东阳江农村商业银行股份有限公司（以下简称“广东阳江农商银行”）2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）于2019年6月21日在广东阳江农商银行6楼会议室召开，由广东阳江农商银行董事长彭洪辉同志主持。按照广东阳江农商银行章程规定，广东阳江农商银行股东共2189名，股份总数270160746股，其中26301184股被限制表决权，故广东阳江农商银行有表决权的股份总数为243859562股。出席本次会议的股东共282名（其中249名股东分别委托40名代理人出席），代表有表决权股份152628483股，占广东阳江农商银行有表决权股份总数的62.59%；出席本次会议的股东所代表的表决权数152628483个，占全体股东所持表决权62.59%。本次会议的召集、召开符合广东阳江农商银行章程、股东大会议事规则的相关规定。

一、关于本次会议的表决情况

本次会议审议通过了《关于同意董事会、监事会、经营管理层任期届满后继续履职的议案》《关于〈组建阳江农村商业银行股份有限公司可行性研究报告〉的议案》《关于同意组建阳江农村商业银行股份有限公司的议案》《关于确认阳江农村商业银行股份有限公司筹建工作小组及组成人员名单的议案》《关于授权筹建工作小组全权负责阳江农村商业银行股份有限公司筹建、开业相关工作的议案》《关于〈阳江农村商业银行股份有限公司筹建工作方案〉的议案》《关于确定广东阳江农村商业银行股份有限公司清产核资、资产评估基准日的议案》《关于〈广东阳江农村商业银行股份有限公司清产核资、资产评估和净资产分配工作方案〉的议案》《关于〈广东阳江农村商业银行股份有限公司原股东股份处置方案〉的议案》《关于广东阳江农村商业银行股份有限公司清产核资基准日至开业期间经营成果处置意见的议案》《关于〈阳江农村商业银行股份有限公司征集发起人方案〉的议案》《关于〈阳江市三家农合机构不良资产处置方案〉的议案》《关于委托授权法定代表人签署净资产确认书等与阳江农村商业银行股份有限公司组建工作有关的法律文件的议案》共13项议案，形成了《关于通过〈关于同意董事会、监事会、经营管理层任期届满后继续履职的议案〉的决议》等13项决议，其中12项议案与新设合并组建阳江农村商业银行股份有限公司相关。

本次会议所审议的13项议案均以记名方式表决，本次会议所审议的13项议案的表决结果均为：投赞成票的股东所持表决权数152628483个，占出席本次会议股东所持表决权的100%；投反对票的股东所持表决权数0个，占出席本次会议股东所持表决权的0%；投弃权票的股东所持表决权数0个，占出席本次会议股东所持表决权的0%。根据广东阳江农商银行章程的相关规定，表决结果有效。

二、决议的主要内容

（一）通过《关于同意董事会、监事会、经营管理层任期届满后继续履职的议案》。

（二）通过《关于〈组建阳江农村商业银行股份有限公司可行性研究报告〉的议案》。

（三）通过《关于同意组建阳江农村商业银行股份有限公司的议案》。

同意在广东阳江农商银行、广东阳东农村商业银行股份有限公司、阳江市海陵区农村信用合作联社（以下合称“三家农合机构”）的基础上以新设合并方式组建农村商业银行，新设立的农村商业银行名称暂定为“阳江农村商业银行股份有限公司”（暂定名，以阳江农村商业银行股份有限公司筹建工作小组最终确定并经国务院银行业监督管理机构批准及工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“阳江农商银行”）。阳江农商银行成立后取消广东阳江农商银行、广东阳东农村商业银行股份有限公司、阳江市海陵区农村信用合作联社的法人资格，三家农合机构的全部资产、业务、债权债务、人员安置以及遗留业务均由阳江农商银行承继。

（四）通过《关于确认阳江农村商业银行股份有限公司筹建工作小组及组成人员名单的议案》，确认阳江农村商业银行股份有限公司筹建工作小组（以下简称“筹建工作小组”）及组成人员名单。

（五）通过《关于授权筹建工作小组全权负责阳江农村商业银行股份有限公司筹建、开业相关工作的议案》，主要内容为：

授权筹建工作小组作为申请人，全权负责开展阳江农商银行筹建、开业的各项相关工作，授权详情见《关于授权筹建工作小组全权负责阳江农村商业银行股份有限公司筹建、开业相关工作的议案》，包括但不限于续聘会计师事务所、资产评估机构进行清产核资与资产评估；制订阳江农商银行筹建工作方案、清产核资、资产评估及净资产分配工作方案、原股金（股份）处置方案、不良资产处置工作方案、阳江农商银行征集发起人方案等与组建阳江农商银行相关方案；筹建工作小组有权根据实际情况对股东大会通过的方案进行修改补充以及负责组织实施。

（六）通过《关于〈阳江农村商业银行股份有限公司筹建工作方案〉的议案》。

（七）通过《关于确定广东阳江农村商业银行股份有限公司清产核资、资产评估基准日的议案》，确定清产核资、资产评估的基准日为2019年6月30日。

（八）通过《关于〈广东阳江农村商业银行股份有限公司清产核资、资产评估和净资产分配工作方案〉的议案》。

（九）通过《关于〈广东阳江农村商业银行股份有限公司原股东股份处置方案〉的议案》。

（十）通过《关于广东阳江农村商业银行股份有限公司清产核资基准日至开业期间经营成果处置意见的议案》,自清产核资基准日至阳江农商银行开业期间的经营成果, 全部由原股东、社员和新股东共同享有或承担。

（十一）通过《关于〈阳江农村商业银行股份有限公司征集发起人方案〉的议案》。

（十二）通过《关于〈阳江市三家农合机构不良资产处置方案〉的议案》。

（十三）通过《关于委托授权法定代表人签署净资产确认书等与阳江农村商业银行股份有限公司组建工作有关的法律文件的议案》。

三、《关于〈广东阳江农村商业银行股份有限公司原股东股份处置方案〉的议案》的主要内容

根据国家有关政策规定和中介机构出具的清产核资与资产评估报告，由筹建工作小组、广东阳江农商银行、中介机构三方对广东阳江农商银行的净资产进行确认。按照净资产分配顺序，剔除国家政策扶持等因素后，对净资产予以量化。在履行充分告知的前提下，由原股东根据自主意愿，选择以下方式对广东阳江农商银行股份（以下简称“股份”）进行处置：

（一）对符合阳江农商银行发起人资格和条件且自愿入股阳江农商银行的广东阳江农商银行原股东所持股份，在量化后按股份数量为限，按一定比例折算转为阳江农商银行股份。

如果广东阳江农商银行经确认的净资产小于该机构股本总额的，由自愿认购三家农合机构合并组建阳江农商银行时新增发行股份（以下简称“新增股份”）的发起人（包括自愿认购新增股份的广东阳江农商银行原股东）以认购的新增股份数为基数，并按照筹建工作小组确定的价格购买广东阳江农商银行不良资产包份额等方式弥补缺口，确保广东阳江农商银行1股股份可以转为1股阳江农商银行股份。

（二）对不符合阳江农商银行发起人资格和条件的原股东或者要求以转让方式处理股份的原股东以及坚持要求回购股份的原股东，在净资产量化后允许其以转让、回购股份的方式处理股份，并按筹建工作小组的要求办理相关手续与签署相关法律文件。

1.不符合阳江农商银行发起人资格和条件的原股东或者符合阳江农商银行发起人资格和条件但自愿要求转让股份的原股东，按照市场化的原则，在筹建工作小组规定的时间内履行完备的法律手续后，可以将所持股份转让给符合阳江农商银行发起人资格和条件的企业法人或自然人。

2.坚持要求以回购股份方式处理股份的，股份回购价格应按照广东阳江农商银行经清产核资确认并剔除国家税收减免和政策扶持资金后的每股净资产确定。如果可量化分配给原股东的每股净资产等于或小于1元的，广东阳江农商银行按每股1元回购股份。

（三）对于公告期满仍未明确处置意愿或者无法联系上的或者无法确认身份（包括但不限于因企业破产、注销；股东失踪、出国、死亡等原因无人认领）的原股东（包括但不限于不符合阳江农商银行发起人资格与条件的股东）所持股份，按清产核资后并剔除国家税收减免和政策扶持后可量化分配的每股净资产价格转入“其他应付款”科目核算，不再具有股份性质。如果前述可量化分配的每股净资产价值等于或小于1元的，按每股1元价格转入“其他应付款”核算。

对历史遗留的打包股金，在履行规范的公告手续后，按清产核资后并剔除国家税收减免和政策扶持后可量化分配的每股净资产价格转入“其他应付款”科目核算管理，不再具有股金性质。如果前述可量化分配的每股净资产价值等于或小于1元的，按每股1元价格转入“其他应付款”核算。

对于上述不再具有股份性质并转入其他“其他应付款”科目核算管理的原股份，不进入阳江农商银行的实收资本，相关原股东对阳江农商银行不享有任何股东权利，并由筹建工作小组按照有关法律法规和国务院银行业监督管理机构相关规定处理。

（四）为支持广东阳江农商银行与其他两家农合机构新设合并组建阳江农商银行，认可其他两家农合机构制定的原股份（股金）处置方案内容，同意在其他两家农合机构经清产核资、资产评估后确认的净资产出现小于该机构股本总额的情形时，广东阳江农商银行仍继续执行与其他两家农合机构新设合并组建阳江农商银行的相关决议，同意凡符合阳江农商银行发起人资格和条件且自愿入股阳江农商银行的其他两家农合机构股东或社员，仍有权按自愿原则以其所持有的股份（股金）数量为限按一定比例折算转为阳江农商银行股份。

（五）对因涉诉而使其所持股份被依法查封冻结的广东阳江农商银行原股东，如其符合作为阳江农商银行发起人资格和条件的，其所持股份可按广东阳江农商银行股东大会审议通过的《广东阳江农村商业银行股份有限公司原股东股份处置方案》（以下简称《原股份处置方案》）规定转为阳江农商银行的股份（除非依法查封冻结机构另有书面通知解除查封冻结，被依法查封冻结的股份转股后所对应的股份仍将继续查封冻结）；如其不符合作为阳江农商银行发起人资格和条件的，对其被查封冻结的股份，根据诉讼案情、原股东及债权人的意愿等具体情况，按照国家相关法律法规、司法解释及国务院银行业监督管理机构的相关规定以及《原股份处置方案》依法合规处置。

（六）对于所持股份已被质押的原股东，如其符合阳江农商银行发起人资格和条件的，其所持股份可转为阳江农商银行的股份，转股后所持阳江农商银行股份仍将继续质押；如其不符合阳江农商银行发起人资格和条件的，对其被质押的股份，根据所担保的债权债务关系、质押股东与质押权人的意愿等具体情况，按照国家相关法律法规、司法解释及国务院银行业监督管理机构的相关规定以及《原股份处置方案》依法合规处置。

如原股份质押权人为参与合并组建阳江农商银行的其他两家农合机构的，质押股份的原股东应在筹建工作小组要求的期限内将原质押措施解除后才能将原股份转为阳江农商银行股份，否则该股东不得作为阳江农商银行发起人，所持股份由广东阳江农商银行回购。回购价格按广东阳江农商银行经清产核资确认并剔除国家税收减免和政策扶持资金后的每股净资产确定。如果可量化分配给原股东的每股净资产等于或小于1元的，广东阳江农商银行按每股1元回购股份。

股东如有疑问或意见，可与广东阳江农商银行联系，携本人身份证及股权证到广东阳江农商银行查阅本次会议议案及其附件、相关决议。

公告期：自公告之日起60天。

咨询电话及地址：

电话：0662-3107720、0662-3100088；

地址：广东省阳江市江城区创业路1号。

文件备查地址：

广东阳江农村商业银行股份有限公司、阳江农村商业银行股份有限公司筹建工作小组办公室。

办公场所：广东省阳江市江城区创业路1号。

特此公告

广东阳江农村商业银行股份有限公司

阳江农村商业银行股份有限公司筹建工作小组

2019年6月28日

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