公司换股吸收合并换股价格是如何确定的

河南张先生：A、B两公司披露合并预案，A公司以3:1比例换股吸收合并B公司，A公司为存续公司。B公司换股价格为33.02元/股，A公司换股价格为83.48元/股，这是如何计算得出的？

营业部：本次换股吸收合并的换股比例主要是根据以下四个比例确定的：1）A公司和B公司停牌前20个交易日交易均价分别为83.48元/股和33.02元/股，依此计算的换股比例为2.53：1;2）A公司和B公司停牌前半年每股收益分别为0.6645元/股和0.2512元/股，依此计算的换股比例为2.65：1;3）A公司和B公司以停牌日当月最后一天为基准日按成本加和法测算的每股评估值分别为7.2元/股和5.2元/股，依此计算的换股比例为1.38：1;4）A公司和B公司以停牌日当月最后一天为基准日按收益现值法测算的每股评估值分别为12.24元/股和6.08元/股，依此计算的换股比例为2.01：1。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和为使合并后存续公司（本次换股吸收合并完成后的A公司）的每股收益保持稳定并有所提高的原则，经与双方部分股东预沟通，换股比例的确定以市场价为基准，B公司的换股价格为公司首次审议本次换股吸收合并相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价33.02元/股，A公司的换股价格为公司首次审议本次换股吸收合并相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价83.48元/股，实施换股时，给予A公司股东的溢价比例为18.66%。本次换股吸收合并的换股比例确定为3:1，即每3股B公司股份换1股A公司股份。对A公司股东溢价主要考虑两公司目前盈利靠其主营业务以及合并后保持A公司每股盈利的稳定这两大因素。

与此同时，该换股比例既考虑了B公司资源储量大、拥有核心专利技术等决定企业核心价值的因素，又考虑了合并双方目前主要盈利均为同一业务的现实状况，对双方股东都较为公平、合理。安信

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